Advogado societário em Limeira SP para contrato social, entrada e saída de sócio

O Código Civil exige, entre outros pontos, a qualificação dos sócios, a denominação, o objeto, a sede e o prazo da sociedade, o capital social e a forma de integralização, a quota de cada sócio, as pessoas encarregadas da administração com seus poderes, a participação de cada um nos lucros e nas perdas e a responsabilidade dos sócios pelas obrigações sociais. Fora do mínimo legal, as cláusulas que mais evitam conflito são as de saída de sócio, apuração de haveres e resolução de impasse.

O contrato social é o documento que cria a sociedade e define as regras entre os sócios. O número de inscrição no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica é a identificação fiscal da empresa perante a Receita Federal. Um é o estatuto do negócio, o outro é o registro que permite emitir nota, abrir conta e recolher tributo.

Fala-se, em regra, em três momentos: a dissolução propriamente dita, que é a deliberação ou o fato que encerra a fase de atividade; a liquidação, em que se apuram os bens, pagam-se as dívidas e se partilha o remanescente entre os sócios; e a extinção, que é a baixa do registro depois de encerrada a liquidação. Existe ainda a dissolução parcial, quando a sociedade continua e apenas um sócio se retira.

A dissolução é o começo do fim: a sociedade deixa de operar com a finalidade original e entra em liquidação, mas continua existindo para resolver o que ficou em aberto. A extinção é o fim propriamente dito, com a baixa do registro na Junta Comercial e nos órgãos fiscais. Empresa dissolvida e não extinta continua com obrigações.

Se o contrato social ou um acordo de sócios já prevê a forma de saída e o critério de apuração de haveres, aplica-se o que está escrito. Se não prevê, a solução passa pelo Código Civil e pelo procedimento de dissolução parcial de sociedade previsto no Código de Processo Civil, em que se define a data da resolução, o critério de avaliação da quota e a forma de pagamento. É um cenário mais longo, e é por isso que a cláusula de saída importa tanto.

O acordo de sócios é um contrato paralelo, assinado entre os sócios, que trata de assuntos como voto, entrada de novos sócios, preferência na compra de quotas, distribuição de resultados e solução de impasse. O contrato social é público e registrado; o acordo pode permanecer entre as partes, embora seja recomendável arquivá-lo na sede para produzir efeitos perante a sociedade. Um define a estrutura, o outro afina a convivência.